12 迷霧
克拉克跟狗狗雪比在穀倉聽到怪聲音，接著掉入一個情境：眾人都在取笑他的超能力，而關進瘋人院的克拉克不斷抗爭，自認不是瘋子，卻始終被當成病患對待。克拉克趁機逃出院區回家，發現蘭娜在家等他，但人事已非，農場易主，瑪莎也住進路德莊園。克拉克認為是雷克斯毀了他的所有，瑪莎甚至嫁給萊納，他的超能力也完全失去。就在克拉克受困之際，克蘿伊挺身化解。克拉克找雷克斯算帳，卻發現雷克斯失去雙腿癱在輪椅上。克拉克原本一直堅持心中的事實，但真相一再扭曲，他開始產生懷疑，幸好有個自稱火星人的神秘客幫助，克拉克才發現原來是幽靈區的幽靈控制他，並感染了他的意志，因此當克拉克擺脫掉幽靈的控制時，終於成功回到現實生活，但他自己也發現他還深愛著蘭娜!!
13 口紅
情人節到了，克蘿伊帶克拉克參加舞會，吉米卻帶了露意絲過來，一心以為可以湊對。克拉克卻先退卻，舞會現場一個攤位老闆拿了一條神奇口紅給露意絲，並告訴她塗抹後看到的第一個男人就會愛上他，露意絲第一眼看到的是克拉克。次日，露意絲性感裝扮到肯特農場，錯愕的克拉克臨陣脫逃，克拉克求助克蘿伊，露意絲又出現，與克拉克親吻後，克拉克像觸電一般火熱，原來那口紅是用紅色克利頓石提鍊的!!克拉克一鼓作氣，乾脆帶著露意絲飛行，並決定到雷克斯和蘭娜的訂婚晚宴搗蛋。克拉克的確帶著露意絲到了晚宴現場，失態說了許多不該說的話，現場相當尷尬。吉米受克蘿伊之託找解藥讓露意絲清醒，此時克拉克卻把蘭娜帶回閣樓，還大膽求婚。雷克斯趕到，兩人對決時，幸好瑪莎帶著緣色克利頓石及時趕到，化解一場難堪。
14 越界
蘭娜單獨在房間裡細看訂婚晚宴當天，雷克斯刺傷克拉克所用的鑿子，卻感覺到有人在看她，警衛進房搜索，不見半個人影。克蘿伊憑手機簡訊找出一位業餘攝影師。雷克斯出差，蘭娜暫時住進克蘿伊家。就在克蘿伊外出之際，蘭娜收到一個紙盒，上面留有恐嚇字樣。無處可逃的蘭娜決定躲到肯特農場，借住克拉克房間的蘭娜好奇地翻看他的物品，希望能發現什麼。卻在此時歹徒來電，蘭娜發現門外警衛被殺，並跌落樓梯。蘭娜住院治療，還是逃不過跟拍噩夢。克拉克適時出來化解，警衛麥克卻掏槍殺了狗仔隊。回到路德莊園時，蘭娜以為事情結束，沒想到真正的跟蹤者竟然就是警衛麥克，兩人在屋頂展開追逐時，兩人意外從天窗跌落書房裡，幸好克拉克趕到接住蘭娜，蘭娜才保住一命
15 流星怪物
蘭娜邀克蘿伊一起打保齡球，當作是告別單身派對。保齡球館一位服務員丹尼爾找兩人搭訕，教她們打球，克蘿伊發現他有超能力「念動力」，之後又目睹丹尼爾遭人架走。第二天克蘿伊和克拉克回到保齡球館，發現丹尼爾在現場，對前一天的事不復記憶。克蘿伊找出當晚拍的照片，發現照片出現一位叫托拜斯的盲人，同時也是克拉克、克蘿伊、蘭娜在斯莫爾高中的同學；他在上次流星雨期間遇襲。克拉克和克蘿伊於是拜訪他，發現失明的他似乎可以感應出超能力者的存在!!事後克蘿伊失蹤，原來她疑似感染流星石被貝特尼醫生抓走進行研究，居然也奇蹟似安全回來。克拉克偷走貝特尼醫生的筆記型電腦，發現流星怪物相繼被殺。克拉克發現克蘿伊身上有晶片，克蘿伊要求他用高溫射線取出，並前往托拜斯家中解救他，沒想到蘭娜也在現場與貝特尼對峙，雖然事後貝特尼的行動成功阻止、托拜斯也送往星城治療眼睛，但蘭娜似乎也快發現到克拉克的秘密...。
16 承諾
雷克斯和蘭娜由牧師證婚，交換婚戒時雷克斯突然倒下，克拉克拿刀刺死他，蘭娜見狀也拿刀自殺，克拉克才從噩夢中驚醒。婚禮當天一早克拉克就心情不佳，蘭娜也是心懷忐忑，在瑪莎和奈兒姨媽分別開導下，克拉克決定挽留蘭娜，蘭娜也答應克拉克5點到穀倉找他。連受困在酒窖的克蘿伊都力勸克拉克做最後努力。蘭娜無意間聽到克拉克與克蘿伊的對話，對克拉克的秘密略知一二。就在蘭娜寫信跟雷克斯取消婚禮之際，被萊納發現，萊納以克拉克的性命下了最後通牒。藍斯頓醫生卻在此時找雷克斯談判勒索，雷克斯怒火中燒，失手打死他。而萊納的警告，讓身在穀倉的克拉克因為等不到蘭娜，決定親自去婚禮會場，卻發現已經來不及，蘭娜和雷克斯已經完成證婚，成為一對合法夫妻；同時萊納和雷克斯談話時，表示他知道藍斯頓醫生是雷克斯打死的，藉此提醒雷克斯要小心安全，不能讓自己的秘密曝光；克拉克因為親身目睹蘭娜和雷克斯已經成為夫妻，心情也陷入低潮。(這集是由倒敘式畫面穿插於劇情中，補足蘭娜在幾分鐘前做了哪些事，和那些事的後來發展做為連結!!)
17 格鬥俱樂部
在某處正流行著把流星隕石怪物送到格鬥俱樂部去當參賽選手的遊戲，利用付費高昂的格鬥俱樂部網站，內容是真人相鬥，既血腥又暴力，由收看者決定鬥輸者的死活。透過畫面克拉克發現冠軍泰坦是幽靈區越獄的囚犯。就在克拉克和克蘿伊苦思不出格鬥俱樂部可能地點時，露意絲無意中發現克拉克他們調查的格鬥俱樂部的可能地點，並單獨前往。同時，某天晚上，雷克斯發現蘭娜昏倒在地上，雖然即時送醫，卻失去了胎兒，蘭娜心情陷入低潮。克拉克到貝里芙找上了幕後策劃的馬多醫師，在他面前展現超能力，讓自己成功混進格鬥俱樂部，但沒想到自己的對手竟然是露意絲，於是克拉克故意破壞了場地和網路連線轉播，泰坦認出他是卡勞爾，狠狠揍了一頓。克拉克最後再也忍不住，終於在最後一刻還手，兩人進行一場大對決。
18 母女連心
1995年，小克蘿伊放學回家發現家中有兩個人帶媽媽走，媽媽說告訴她是去度假，卻從此失去音訊。12年後的現在，深夜行車的雷克斯被為閃躲大車急轉路邊熄火，有人拿手電筒敲破他的車窗，並敲昏他，此人竟是克蘿伊。次日早上克蘿伊醒來，發現房間裡有沾了泥巴的靴子，克蘿伊開始覺得自己行為反常。克拉克載克蘿伊上班的路上發現雷克斯的車停在路邊，克拉克在現場發現雷克斯車上有克蘿伊的鈕扣，克蘿伊也在袋中發現自己拿了雷克斯的隨身碟。從隨身碟資料得知，控制克蘿伊行為的人竟是她的母親。克蘿伊母親是雷克斯的實驗對象之一，因她有能力操縱他人，雷克斯不放過她的超能力，她只好靠念力操縱女兒到廢棄醫院--另一處33.1救她；同時，被從醫院逃走的病患攻擊而住院的蘭娜，也從醫生口中得知，自己的懷孕竟然是假的!!
19 復仇
路德父子在地道巡視，一名女子擋在路前並按下定時炸彈，萊納身陷瓦礫，雷克斯卻遭擄走做人質。裘蒂接到軍中通知她先生衛司駕直升機在阿富汗墜毀死亡，裘蒂認為並非事實，質問雷克斯把他先生抓走做什麼。她把雷克斯銬在地道，限他20分鐘交出衛司，否則炸死他。雷克斯頑抗裘蒂和炸彈，克拉克及時趕到地道，此時炸彈引爆，爆風擊昏克拉克。蘭娜趁萊納虛弱住院之際逼問當初為何威脅她嫁給雷克斯，萊納卻說是為了保護克拉克。蘭娜在警方證物中找到一枚箱子，從裡面的光碟中找到地道的藍圖。清醒後的克拉克在瓦礫堆中找到雷克斯，但地道內周圍都是克利頓石，因此克拉克體力非常虛弱，兩人面對的是即將爆炸的地道，還有坦誠對談，考驗彼此的人性。
20 黑與白
吉米跟克蘿伊在報社約會，突然聽聞槍響，克蘿伊在電梯發現一名女子倒下，這個人竟是蘭娜。警方認為是持槍搶劫，露意絲在現場摸走了一件證物，卻被萊納看見；克拉克等人卻認為事有蹊蹺。吉米在辦公室被人打昏，時間倒推回1940年的地球日報。吉米是地球日報的首席記者，蘭娜路德找上他，希望揭發雷克斯欲殺她的企圖。所有角色都改變了，吉米透過萊納爆料，發現雷克斯跟擔任駐唱歌星的露意絲偷偷私會，吉米當場拍照，雷克斯一路追吉米卻出了車禍。吉米把照片交給蘭娜，並承諾搞定雷克斯，蘭娜交給他一把槍，吉米果真用槍殺死雷克斯，結果卻是蘭娜借刀殺人，因為她跟克拉克偷情，克拉克又出現殺了蘭娜，因為他是臥底警察。醒來之後的吉米有了想法，跟克蘿伊一起抽絲剝繭找答案。吉米也因此一炮而紅，奉命調派他州。萊納找上露意絲，希望她把摸走的煙盒交給他，原來盒子裝的隨身碟有雷克斯的機密!!
21 原型
雷克斯在地道對實驗對象衛司進行測試，測試結果成功，雷克斯相當得意。與路德企業勾結的伯克參議員卻找上門來揚言雷克斯有所隱瞞將查明清楚，蘭娜偷聽到他們的對話。克拉克找上萊納，他懷疑蘭娜被迫嫁給雷克斯，但萊納否認。露意絲想揭發伯克參議員貪污之事，她當面質問卻跟參議員保鏢扭打，突然出現一個人解圍，這個人正是衛司，克蘿伊查出的資料卻是衛司已殉職。雷克斯知道有目擊證人後下令宰人，衛司找到肯特農場，擄走小時候的玩伴露意絲到曾經相處過的基地，露意絲嘗試喚醒他的記憶，因為只有喚醒舊記憶才能讓衛司不再受制於電子儀器，不再受雷克斯控制，但是最後仍不敵命運。但離奇的是，衛司的屍體竟離奇失蹤!!
22 幽靈
魁北克一名老人瀕臨死亡，雷克斯率手下趕到，目擊幽靈從他體內鑽出。路德父子把話攤開說，幾乎到了翻臉的地步。瑪莎準備搬離肯特農場前往華府，母子做了最後的談心。露意絲不死心，為衛司的死抽絲剝繭。雷克斯研究寄宿幽靈，一心培養路德大軍。蘭娜到穀倉找克拉克，表達離開雷克斯和斯莫爾鎮的意願。克拉克不願再失去蘭娜，表明自己的身份。兩人一掃之前所有迷惑，克拉克卻也因此找上萊納算帳，在他揮拳之際火星獵人約翰瓊斯出面阻止。蘭娜向雷克斯表明離開的意願，雷克斯卻死不承認，甚至揮拳打蘭娜。最後一個幽靈暫時附在一名男孩體內，還在地球為害，這一次它要找的是克利頓人體作為寄主。一心離開雷克斯的蘭娜，上車後車子爆炸，她當場身亡。此時雷克斯的幽靈實驗室出了狀況，幽靈反撲屠殺，露意絲潛進地下實驗室被殺傷，幽靈找到克拉克，竟然靠著克拉克的一部分基因化為邪惡的克拉克分身，兩人展開一場對決。
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